北京首创股份有限公司是北京首都创业集团有限公司作为主发起人,于 1999 年发起成立的国有控股股份有限公司,2000 年 4 月在上海证券交易所上市,股票代码为 600008。主要经营范围包括:公用基础设施的投资及投资管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售自行开发后的产品;房地产项目开发,销售商品房;物业管理;投资咨询等。
2011-2015 年是公司实施战略升级和结构优化的关键时期,为深入贯彻五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求和落实公司“业务创新、管理创新、机制创新”的指导思想,推动公司内部控制建设,增强公司抵御风险的能力,为公司实现五年战略规划目标和持续健康发展保驾护航,特编制本规划。
一、 建设目标
围绕公司 2011-2015 年战略规划,到 2015 年,公司内控建设的主要目标是:在业务细分的基础上,按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求完成内控手册设计,并在公司本部及所有分公司、控股子公司贯彻实施;不断优化组织机构设置与职责分配;完善风险数据库与风险预警系统;建立内部控制循环改进机制,努力构建全面、动态、高效的内部控制体系。
二、 工作指导思想
坚持以科学发展观为指导,按照“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益相结合”的原则,以制度建设和制度执行为重点,立足公司实际,将内控建设与业务发展相结合,将内控建设与管理需求相结合,通过内部控制合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。
三、 截止 2010 年内控状况评估
(一) 内控环境
1、公司法人治理结构健全,组织体系较为完善。公司按照现代企业制度要求建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高管层;并根据业务发展和管理需要设立了战略企划部、办公室、财务管理部、会计信息部、人力资源部、运营管理部、工程管理部、技术管理部、投资部、国际合作部、审计法律部、证券事务部、信息管理部、党群工作部等部门;下属公司也建立了相应的法人治理结构和组织机构。各组织机构进行了相应职能定位和职责分配。
2、公司建立了较为完备的制度体系。截止 2010 年底,公司本部层面已制定了超过 100 项制度,覆盖了公司治理、财务管理、会计政策、人力资源和薪酬管理、投融资管理、运营管理、工程管理、技术管理、信息管理、行政管理、法务管理、内部审计等各个方面和业务环节。公司在加强本部制度建设的同时,还积极督促、指导下属公司健全和完善各项规章制度,从而形成了较为完整的制度体系。
3、公司以构建和谐企业为核心理念,强化公司内部员工之间、系统内各个企业之间、公司内各个部门之间彼此的认可度和认同感。在强调以制度管人,按制度办事的同时,积极拓宽沟通渠道,广泛听取员工意见,通过开展形式多样的集体活动活跃公司气氛,增进彼此了解,提高了企业凝聚力。
4、公司通过集中讲座、内网平台和业务交流等方式积极开展法制教育,按照证监会和证券交易所的要求适时组织董事、监事及高管人员参加相关培训,不断强化领导及员工的法制观念,并建立了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
(二) 风险评估
战略部定期收集、研究行业相关政策,开展市场和竞争对手分析,进行政策风险和市场风险评估;法律部门适时跟踪法律、法规变化,公司所有法律文件要求在签署前必须事先经过法律部门审核,以控制法律风险;财务管理部和会计信息部适时开展融资环境和资金风险评估,按月提供资金分析报告,以保证资金安全;在投资时,由投资部门牵头财务管理部、工程管理部、技术管理部、审计法律部、运营管理部、人力资源部等支持部门,事先开展项目尽职调查,并出具调查报告,从财务、技术、工程、运营、法律、人力资源等各个方面进行风险识别,作出风险提示;公司运营管理部门通过对运营信息的收集、分析和实地检查,识别和处理运营风险;下属公司定期开展安全生产检查,发现漏洞及时补救,保证生产安全;公司定期组织员工进行体检,关注员工健康;公司审计部门通过内部审计,查找内控缺陷和管理风险,并下达整改通知,由被审计单位进行整改,以推动内控建设。
通过风险评估和风险应对,较为有效地控制了风险发生。
(三) 控制活动
1、股东大会、董事会、监事会、经理层等治理机构依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关要求及公司章程的规定,各司其职,规范运作。
2、公司严格执行授权审批制度和遵循不相容职责相分离的岗位设置原则,对投资、融资、担保及其他重大业务和事项实行集体决策或联签制度。
3、公司制定了统一的会计政策,明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序;实施全面预算管理制度,规范预算的编制、审定、下达、执行和调整程序,适时跟踪预算执行情况并进行临界提醒;严格控制借贷风险和担保风险;及时掌握国家最新融资政策,创新融资模式,拓宽融资渠道,降低融资成本,同时加强应收帐款的催收管理,减少资金占用,提高资金使用效率,以保证公司资金链的安全;公司对下属公司实行财务总监委派制度,重点关注影响下属企业的重大事项,适时开展专项调研,及时制订应对措施;不断优化内部报表系统,充实相关数据库,定期汇总、分析、上报经营信息、盈利情况、投资情况、分红情况、资金情况及重要资产负债变动情况等重要信息,强化财务与业务的有效衔接,为公司经营决策提供支持。
3、公司每年根据战略规划和市场分析制订年度投资计划,在投资实施过程中,严格投资决策的流程化管理。在投资决策前,由财务、法律、技术、人力资源、运营等专业部门开展尽职调查并形成专业报告,在此基础上,由投资部门形成综合报告报投资论证委员会和经理办公会审议通过后,再按照公司章程规定的权限上报董事会或股东大会议定。
4、公司建立了安全生产及维稳制度,各业务板块建立了突发事件或事故处理应急预案;公司积极组织安全生产培训和安全演练,开展定期或不定期的专项检查,发现问题及时要求责任单位进行整改;各下属公司按照项目协议的规定和规章制度的要求,履行协议义务,推进精细化管理,实行水质在线检测,保证出水水质达标。
5、公司建立了多元化的招聘渠道,保证了公司管理和业务发展的基本人才需求,并采取多种方式有针对性地开展员工培训;按照政策法规规定履行劳动合同的签订和解除手续,按时足额缴纳“五险一金”;公司不断探索完善目标责任书的设计和绩效考核办法,层层签定目标责任书,采取过程考核和年终考核相结合、经济指标与管理指标相结合的方式对公司各责任单位和全体员工的业绩进行考核,并将考核结果与员工的薪酬待遇挂钩。
公司各控制系统运转情况良好,内部控制制度得到较好执行。
(四) 信息与沟通
1、公司制定了《内部信息通报制度》、《敏感信息排查管理制度》、《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究办法》等信息管理制度,明确了信息的收集、处理、传递、披露程序及违规惩罚措施。
2、公司不断加强电子信息化对经营管理的支撑服务功能,建立了会计核算、人力资源、协同办公和营业收费电子信息系统,通过电子化信息系统的运用,提高了工作效率和对信息的集成、分析、运用水平,增加了工作透明度,减少了人为因素对业务流程的干扰,促进了公司的规范化管理。针对信息系统安全,公司相关部门定期对网络设备和支持系统进行巡检,对各类应用系统进行运行状态跟踪检查,并根据安全要求对网络进行相应的安全策略设置,防止外部攻击和病毒泛滥等问题发生。
3、公司实行重大事项督办制度。对公司重点工作和董事会、总经理办公会、领导班子会决定的重大事项,在落实具体责任人的同时,由办公室等相关部门及时跟踪和上报重大事项进展情况,从而确保政令畅通和决策落实。
4、公司制定并较好地执行了信息披露制度。及时、准确、合法合规地完成了临时信息和定期报告的编制和公告,同时做好公司外网信息的审核和数据更新工作,方便投资者更多更快地了解公司情况,及时了解和掌握媒体、市场及专业人士对公司的报道、看法和观点。
5、除基于部门职能和授权审批制度的直线工作联系外,公司通过实施会签制度、召开项目协调会、总经理办公会、班子会、定期工作会等方式实现了同级之间、以及上、下级之间的互动交流和良好沟通。
(五) 内部监督
除了通过执行授权审批、不相容职责相分离等制度所实现的内部制约和内部监督外,公司在董事会下设立了审计委员会,并设立了专门的内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构,承担内部控制审计监督职责。内部审计部门结合公司的管理需求开展了领导人员任期经济责任审计、建设工程审计和一系列专项审计,审计范围逐步扩大,审计层次不断提高,促进了公司的规范管理、资金节约和工作目标落实。
总之,经过多年持续努力,公司在内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面奠定了良好的基础,但与《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求相比,在内部控制的系统性、标准化、协调性、效率性等方面仍存在一定差距,需要进一步优化和完善。
四、 工作阶段设定及各阶段具体任务
内控建设是一项全面、系统的工作,需要一个渐进的过程,为此,公司将内控建设分为三个阶段。
(一) 内控手册设计阶段(计划时间:2011 年 4 月至 2011 年 12月)
本阶段的主要工作任务是:开展内部控制现状调研,梳理现有制度、各业务环节控制流程和组织机构设置职能,对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引查找目前内控设计中存在的缺陷并进行对标修订;识别各项业务面临的重大风险,并针对重大风险点制定应对策略和控制措施,建立风险控制文档;制定内部控制评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等,明确相关机构或岗位的职责权限等;通过上述工作,最终编制形成内控手册(试行稿)。
(二) 内控手册试行阶段(计划时间:2012 年 1 月至 2012 年 9月)
本阶段的主要工作任务是:在公司本部、分公司及控股(含全资)子公司全面试行内控手册;开展内控手册试行督导,收集试行反馈意见;并根据试行反馈意见对内控手册作出进一步修订,形成内控手册(正式版)。
(三) 内控机制循环改进阶段(计划时间:2012 年 10 月至 2015年 12 月)
本阶段的主要工作任务是:全面实施内控手册;根据内部控制自我评价意见及外部审计意见,不断完善内部控制机制和相关数据库;并按照监管要求披露内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。
五、 工作组织及工作方式
为确保各阶段内控建设任务的顺利完成,公司将根据各阶段的不同情况,组织相关力量,合理分工,相互协调,采取适当的工作方式。
1、在内控手册设计阶段,采取“内外结合、上下同步”的工作方式。即:成立跨部门的工作协调小组,并指定牵头部门,由公司总经理担任总协调人;由中介机构指定专人组成项目组,具体承办内控现状调研、内控手册编制等工作;总部各部门及下属公司分别以部门负责人和总经理为第一责任人,指定专人配合工作。
2、在内控手册试行阶段,采取“全面试行、限时反馈、集中修订”的工作方式。即:在公司本部、分公司及控股子公司全面试行内控手册,由工作协调小组在规定时间内收集、整理各单位的试行反馈意见,并针对共性问题会同中介机构对内控手册进行集中修订,对个性问题则分别进行批复。
3、在内控机制循环改进阶段,采取“执行-评估-完善-再执行-再评估-再完善”的工作机制。即:在公司本部、分公司及控股子公司全面、正式执行内控手册,由公司内控管理机构牵头,定期、持续开展内部控制自我评估,并聘请中介机构开展年度内控审计;针对各组织单元在执行过程中发现的问题、内部控制自我评估中发现的问题,以及内外部审计机构在审计过程中发现的问题,对组织机构、内控制度、内控手册等内控机制进行不断完善。
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